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2017-07-01 23:05:26 来源:www.mxpcp.com 编辑:xiaofeng

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届董事会第四次会议于2014年11月5日在公司五楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事7人,董事渡边学、森本俊哉分别书面委托独立董事李惠阳代为出席会议并表决,董事佐藤敦、桶谷主税分别书面委托独立董事于水代为出席会议并表决。会议由董事长金友华主持,公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议:

  公司名称变更需经工商部门核准登记,公司证券简称变更需经上海证券交易所同意,授权公司董事会、董事长或其授权人士根据有关部门审核意见进行适当调整。

  鉴于:近日公司独立董事李惠阳先生因连任时间超过6年申请辞去公司独立董事职务,公司董事渡边学、森本俊哉、佐藤敦、桶谷主税、张拥军、杨仁标以及独立董事于水因工作需要申请辞去公司董事职务。鉴于古继宝、李惠阳、于水三名独立董事的辞职将导致本公司独立董事人数不足四名,且低于董事会成员人数的三分之一;同时上述董事(包括独立董事)辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数,在此期间,上述董事将继续履行其董事(包括独立董事)职责。

  根据《公司法》、《公司章程》、《合肥荣事达三洋电器股份有限公司提名、薪酬与考核委员会实施细则》的规定,经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查提名:

  Arnab Bagchi简历:男,1994于印度Calcutta大学会计学专业,本科专业,注册会计师。2001年任惠而浦公司·印度财务总监 ,2005年任印度百胜餐饮集团南亚次首席财务官,2006 年惠而浦公司·中国任中国以及北亚财务总监,2009 -2011年任惠而浦公司·美国高级财务总监,美国商业运营,NAR,2011至今任惠而浦公司副总裁以及北亚区首席财务官 。

  Dave Shellito简历:男,1988年毕业于Bowling Green 州立大学,工商管理硕士 。1984-2014历任惠而浦公司全球质量总监、北美市场总监、(外派)欧洲客户服务副总裁、全球产品发展副总裁,现任中国技术并购负责人。

  Gianluca Castelletti简历:男,1997年毕业于意大利Politecnico di Milano大学,商务管理,工程本科。2005年起历任Whirlpool 惠而浦 EMEA织物护理采购总监,采购、压缩机以及冷却系统全球总监,亚洲国际采购以及国际压缩机以及冷却系统高级总监,中国采购以及全球成品采购副总裁, 现任中国采购以及全球成品采购负责人 。

  Amit Mohanty简历:男,2006年毕业于美国哈佛大学商务管理专业,硕士 。2004年任宝洁公司高级品牌经理,2006年任美国麦肯锡公司管理咨询,2010年任惠而浦公司高级总监,副总裁,现任惠而浦公司惠而浦合肥三洋并购后重组负责人 。

  高同国简历:男,汉族,1964年3月出生。安徽桐城人,中员。1988年7月参加工作,研究生学历。1988年7月至2002年7月先后任财政部驻合肥市财政局中企组驻厂员、合肥市国有资产管理处业务一科科长、副处长、合肥市国有资产管理局副局长等职,期间兼任合肥百货大楼集团控股有限公司监事会主席、合肥市产权交易中心主任、合肥市技术产权交易所董事长;2002年7月至2013年2月任合肥兴泰控股集团有限公司董事、总裁,期间兼任安徽兴泰融资租赁有限责任公司董事长、合肥百货大楼集团股份有限公司董事、合肥市商业银行股份有限公司董事、华富基金管理有限公司董事、徽商银行董事、监事;2013年2月至今任合肥市国有资产控股有限公司董事长、。其中2013年3月任建信信托有限责任公司董事;2013年6月任安徽江淮汽车股份有限公司董事。

  许杨简历:男,汉族,1980年11月出生,安徽寿县人,中员,2003年9月参加工作,本科学历。2003年9月至2007年1月历任上海国风投资发展有限公司主办 会计、安徽国风集团有限公司证券部副部长等职;2007年1月至2012年6月历任安徽国通高新管业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、行政总监等职;2012年6月至2014年8月任合肥市国有资产控股有限公司投资发展部副总经理;2014年9月至今任合肥市国有资产控股有限公司投资发展部总经理、基金管理部总经理。

  沈坤荣简历:男,1963年出生,1996年7月毕业于中国人民大学,博士生导师。1999年12月至2002年4月,担任学商学院教授、博导。2002年4月至2006年10月,担任学经济系主任、教授、博导(其中:2002.08-2003.08任美国斯坦福大学经济系高级研究学者),2006年11月-2011年6月,担任学经济学院副院长;2011年7月,担任学经济学院院长。2005年11月至今,担任江苏交通经济研究会会长; 2009年1月至今,担任南京栖霞建设股份有限公司独立董事;2009年6月至今担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事;2010年7月至今担任南京宏图高科技术股份有限公司独立董事;2013年12月至今,担任华泰证券股份有限公司独立董事;

  曹若华简历:女,1988年毕业于大学经济系,1992年美国芝加哥大学商学系MBA毕业。1992年任职于宝洁公司,1999年任惠康超市财务董事,2004起任香港牛奶集团北亚区财务董事(首席财务官),2008至今任康联药业首席财务官。

  周学民简历:男,汉族,1965年8月出生,本科学历,注册会计师、注册资产评估师、 注册造价工程师。1985年7月至1999年10月任安徽财贸学院审计与内部控制专业教师;1999年11月至2007年11月任安徽永诚会计师事务所所长、主任会计师等职;2007年12月至今任天职国际会计师事务所(BAKER TILLY CHINA)合伙人、副主任会计师、安徽分所所长,兼安徽九华山旅游发展股份有限公司、科大国创软件股份有限公司、安徽安德利百货股份有限公司和奇瑞徽银汽车金融股份有限公司独立董事。

  近日,森本俊哉先生因工作安排调整,申请辞去公司总裁、董事、战略委员会委员职务,辞去上述职务后,森本俊哉先生将不再担任公司任何职务。公司将尽快聘任新总裁。铃木肇先生因工作安排调整,申请辞去公司副总裁职务,辞去副总裁职务后,铃木肇先生将不再担任公司任何职务。张拥军先生因工作安排调整,申请辞去公司董事、财务负责人、总会计师职务,辞去上述职务后,张拥军先生将不再担任公司董事、财务负责人、总会计师职务。川崎修一先生因工作安排调整,申请辞去公司财务监理职务。辞去财务监理职务后,川崎修一先生将不再担任公司任何职务。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《合肥荣事达三洋电器股份有限公司提名、薪酬与考核委员会实施细则》的规定,经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查,董事会将聘任公司高级管理人员,主要内容为:

  公司于2004年7月12日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股8500万股。公司社会公众股于2004年7月27日在上海证券交易所上市。经本公司2010年10月9日召开的2010年第一次临时股东大会决议,公司实施每10股转3股送3股并派发现金0.5元的分配方案,增加股本数19980万股。经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年10月完成非公开发行股票工作,增加股本数23363.90万股。

  经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:洗衣机、冰箱、冷冻箱、冷藏箱、微波炉、洁身器、空气净化器等相关产品及相关电子电器产品的生产、销售和服务;电子程控器、离合器、模具、电机及控制系统等产品生产、销售业务;企业运输、仓储等综合服务;吸尘器,风扇,取暖器,挂烫机,清洁机,加湿器,,干衣机,净水设备,饮水机,原汁机 ,多功能食品加工机,照明设备,灯具等生活电器销售服务;电饭煲,抽油烟机,燃气灶,灶具,消毒柜,洗碗机,电蒸炉,电压力锅,咖啡机,面包机,料理机,榨油机,电水壶,电烧烤盘等厨房电器销售服务(以工商核准登记为准)。

  详见公司于2014年11月6日在上海证券交易所网上披露的《公司章程》修正案和《公司章程》全文。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行的方式,向特定投资者惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股,每股发行价格人民币为8.42元。截至2014年10月21日止,本公司实际已向惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股股票233,639,000股,募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元,扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后,实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]3125号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  鉴于募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,为降低公司财务费用,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,对《公司募集资金管理办法》进行修订。

  详见公司于2014年11月6日在上海证券交易所网上披露的《合肥荣事达三洋电器股份有限公司募集资金管理制度》全文。

  鉴于公司非公开发行股票已通过中国证监会审核通过并已通过上海证券交易所上市完毕,故提请授权董事会办理工商变更等有关事项。

  为更好的保障公司董事、监事及高级管理人员权益,促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行工作职责,公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

  九、审议通过了《关于将上述第一、二、四、六、七、八项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议的议案》

  详见2014年11月6日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-040)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金234,067,326.65元,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司(以下简称“合肥三洋”或“公司”)于2014年11月5日召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金234,067,326.65元。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股,每股发行价格人民币为8.42元。截至2014年10月21日止,公司实际已向惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股股票233,639,000股,募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元,扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后,实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]3125号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行A股股票方案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及其使用计划如下:

  上述项目的投资总额为1,985,931,500.00元,本次募集资金将全部用于上述项目,若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口,不足部分由公司自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行前期垫付,待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

  根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(会专字[2014]3138号),截至2014年10月31日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币234,067,326.65元,公司拟使用募集资金234,067,326.65元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下:

  2014年11月5日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金234,067,326.65元。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金,内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法规,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的目的是为了降低公司的财务费用,符合维护公司发展利益的需要,我们同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项。

  鉴于募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,为降低公司财务费用,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  经核查,国元证券认为,合肥三洋使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经注册会计师审核并出具专项鉴证报告,并经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序;该事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求,国元证券对合肥三洋使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》出具了鉴证报告(会专字[2014]3138号),鉴证意见为:合肥三洋管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,在所有重大方面如实反映了合肥三洋以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  4、国元证券股份有限公司关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的核查意见;

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  合肥荣事达三洋电器股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年11月5日在公司三楼会议室召开。本次会议应到监事4人,实到监事3人,监事岩井清书面委托监事林平生代为出席会议并表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,经全体监事表决,一致通过以下决议:

  鉴于2013年7月监事会主席宣华辞去公司监事会主席职务,近日监事岩井清、公司职工监事李建华因工作需要申请辞去公司监事职务。

  Leah Stark简历:女,1999年毕业于密西根州立大学人力资源和劳务管理专业, 硕士。2008年起历任惠而浦公司全球信息系统人力资源总监,北美人力资本总监,消费与家电以及国际业务 (独立业务部门)人力资源总监,2011年至今任北美商业业务以及国际业务高级人力资源总监,现任中国人力资源整合负责人。

  Deborah Vaughn简历:女,2007年毕业于乔治华盛顿大学法律专业,硕士,执业律师。2007年在惠而浦公司就职,现任惠而浦公司亚洲首席法务官。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行的方式,向特定投资者惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股,每股发行价格人民币为8.42元。截至2014年10月21日止,本公司实际已向惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股股票233,639,000股,募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元,扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后,实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]3125号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  鉴于募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,为降低公司财务费用,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  为更好的保障公司董事、监事及高级管理人员权益,促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行工作职责,公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  5、会议方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。(通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。)

  6、会议表决方式:投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  其中,第四项议案《关于修改<公司章程>部分条款的议案》应由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第二、三项议案需采用累积投票方式进行。第2.7项、第2.8项、第2.9项议案独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  (以上议案均已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过,具体内容见2014年11月6日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站:)

  1、截止2014年11月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人委托书参加会议,该代理人不必为公司股东;

  1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法定代表人证明书(如法定代表人出席)或法定代表人授权委托书(如法人股东委托其他代理人出席)及出席人身份证办理登记。

  2、自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

  3、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  4、登记时间和地点:2014年11月18日、19日、20日(上午9:00-11:00时,下午14:00-16:00时)到本公司证券办公室办理登记。

  兹全权委托 先生(女士)代表本人/单位出席合肥荣事达三洋电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下:

  注:(1)本次会议第2、3项议案采取累积投票制方式表决,委托人可以采用以下两种方式行使表决权:

  股东有权按照自己的意愿,将所持表决权票数全部集中或分散投向任何董事候选人、独立董事候选人和监事候选人,但在对董事会候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时,每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。

  如股东在累积投票栏内对候选人直接打“ ”,则表示在对应的选举董事、选举独立董事、选举监事的类别中,该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“ ”的候选人。

  (2)委托人对第1、4、5、6、7项议案投票时,需在对应的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一个划“ ”确认;

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可于2014年11月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,通过上交所交易系统参加网络投票。

  如投资者对非累积投票制议案一次性进行表决申报,则以99.00元代表全部需要表决的非累积投票制议案事项,采用累积投票制的议案仍需另行表决。

  1、每位股东持有的选举相关候选人的最大有效表决权票数等于股东持有的有表决权股份总数与本次股东大会选举董事候选人、独立董事候选人或监事候选人人数之积。

  3、股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将所持表决权票数全部集中或分散投向任何董事候选人、独立董事候选人和监事候选人,但在对董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时,每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数。

  例如,某股东持有100股股份,本次选举独立董事为3名,则股东对选举独立董事候选人持有的最大有效表决权票数为300票(即100股*3=300票)。股东可以将300票平均投给3位独立董事候选人;也可以将300票全部投给其中一位或几位独立董事候选人,但该股东投向独立董事候选人的表决权总票数不得超过300票。

  1、若股东需对所有非累积投票制议案表达相同意见,可直接申报价格99.00元进行投票,也可以对各议案进行分项表决申报,表决可以按照任意次序,但表决申报不得撤单。

  2、对同一表决事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

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